Mi Corporación en Línea

¿Qué es una corporación?

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La “Ley General de Corporaciones” dispone que una corporación puede ser creada por una (1) persona natural o jurídica. A diferencia de las corporaciones públicas que son creadas y su propósito se establece por ley, las corporaciones domésticas o foráneas, con o sin fines de lucro, o con fin social, sólo pueden dedicarse a los propósitos que se establezca en su certificado de incorporación. La Ley permite, para las con fines o sin fines de lucro, que sólo indiquen que se dedican a cualquier negocio lícito, sin especificar un objetivo en particular.  Sin embargo, la Constitución de Puerto Rico que:

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• Una corporación no podrá dedicarse a: Compra-Venta de Bienes Raíces;

• La tenencia de tierras no podrá exceder de quinientos (500) acres, en el caso de corporaciones agrícolas.

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Tampoco deberá inscribirse una corporación cuyo propósito principal sea la prestación de un servicio profesional, a no ser que se inscriba bajo las disposiciones de corporaciones profesionales. Sin embargo, si el profesional no va a ofrecer sus servicios a través de la corporación y ésta va a ofrecer un servicio profesional, como por ejemplo, si se va a dedicar a la construcción, deben incluir lo siguiente:

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«Administrar los servicios de construcción.  La corporación contratará al personal profesional licenciado para ofrecer estos servicios».

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¿Existen distintos tipos de corporaciones?

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Las corporaciones pueden clasificarse en corporaciones domésticas y foráneas, y en corporaciones con y sin fines de lucro.

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• Corporaciones domésticas – Son las que se crean conforme a la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. Es decir, son corporaciones bajo las leyes de Puerto Rico.

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• Corporaciones foráneas – Son las que se crean bajo las leyes de otra jurisdicción.  Para que una corporación extranjera pueda operar en Puerto Rico debe obtener una autorización del Departamento de Estado de Puerto Rico, presentando los siguientes documentos en nuestro Registro:​​​​

 

• El propósito de negocios de la corporación en Puerto Rico;

• Nombres y direcciones de negocios de sus actuales directores; y

• Cualquier otro documento o dato que se interese publicar en el Registro.

• El monte de activos y obligaciones de la corporación;

• El nombre y dirección del agente residente en Puerto Rico;

• Certificado de existencia o su equivalente de su jurisdicción de origen (reciente, no más de tres (3) meses);

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• Corporaciones con fines de lucro – Son las corporaciones domésticas o foráneas donde sus dueños obtienen un beneficio económico de la gestión corporativa a base de la repartición de ganancias.

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• Corporaciones sin fines de lucro – Son las corporaciones domésticas o foráneas en que los beneficios netos de su gestión, si alguno, se utilizan para promover los fines sociales de la propia corporación, y no para beneficiar económicamente a los miembros de dicha entidad o a terceros a través de la repartición de ganancias.

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• Corporación de beneficio social – Son las corporaciones domésticas o foráneas que tienen un fin de beneficio social, es decir, su fin no es generar beneficios netos, pero si hubiere un beneficio neto éste podría ser repartido a sus dueños.

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¿Qué son acciones de capital?

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Las acciones de capital pueden describirse como una participación que un dueño tiene en la corporación.  Sólo existen en las corporaciones con fines de lucro y las de beneficio social.  De esta forma, al momento de la repartición de los dividendos o ganancias, se identifica lo que corresponde a cada dueño o accionista.

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¿Qué es una corporación íntima?

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Una corporación íntima es aquella cuyo número de accionistas o propietarios no excede de setenta y cinco (75). Este grupo corporativo tiene los mismos derechos y obligaciones que cualquier corporación, más puede funcionar sin una Junta de Directores y ser dirigido por un sólo accionista si así lo dispone en los estatutos corporativos.

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¿Qué es el reglamento o estatutos («By-Laws»)?

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El reglamento interno de la corporación o «By-Laws» son las disposiciones a las que está sujeta la entidad en cuanto a su gobernanza, y detalla aquellos elementos de gobernanza que no se establecieron en el certificado de incorporación.  Estas disposiciones presentan las normas o reglas detalladas que permiten el funcionamiento interno de la organización.  El reglamento no se presenta en el Departamento de Estado, ya que es de carácter interno de la corporación.

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¿Cuáles son las ventajas y desventajas de crear una corporación privada?

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Ventajas:

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• La corporación obtiene una personalidad jurídica, o sea, es una «persona», con derechos y obligaciones. En casos de litigio por alguna gestión corporativa, se demandaría a la corporación y no a sus dueños en su carácter personal.

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• En términos contributivos, las corporaciones tienen derecho a deducir gastos y pagos por concepto de su administración y depreciación de bienes muebles e inmuebles. Además, podrían obtener incentivos contributivos si cumplen con los requisitos de las leyes aplicables.

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• Las corporaciones podrían obtener un margen prestatario más amplio, conforme a la composición de los accionistas y/o capital recibido mediante la venta de acciones de capital.

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Desventajas:

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• Una corporación no puede reclamar necesariamente todos los derechos constitucionales que poseen las personas naturales: e.g.: derecho a reclamar protección sobre privilegios e inmunidades y derecho a no autoincriminarse.

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• En términos contributivos, las corporaciones pagarán por los ingresos obtenidos provenientes de sus operaciones y los dueños también pagarán en su carácter personal por los dividendos obtenidos (repartición de ganancias) en la gestión comercial de lo que participan (excepción las corporaciones íntimas, las cuales evitan por función de elección bajo el código de rentas internas la doble tributación)

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¿Qué es un informe anual y por qué hay que radicarlo en el Departamento de Estado?

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Todas las corporaciones deben radicar en o antes del 15 de abril de cada año, o el siguiente día laborable si fuere fin de semana o feriado, ante el Departamento de Estado un informe anual que contenga la siguiente información:

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• Nombre y número de registro de incorporación;

• Dirección física y postal de la oficina designada;

• Nombre y dirección física del agente residente;

• Nombre y dirección postal de al menos dos (2) oficiales de la corporación que estén en funciones a la fecha de la radicación del informe, incluyendo la del oficial que firma el informe, y las fechas de vencimiento de sus respectivos cargos;

• El Informe deberá contener un estado de situación de la condición económica de la corporación al cierre de operaciones durante el año calendario anterior;

• Si el volumen de negocios de la corporación sobrepasa los tres ($3,000,000) millones de dólares, este informe deberá ser Audidato por un Contador Público Autorizado (CPA), con licencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;

• El Informe deberá estar firmado por un oficial autorizado, un director o incorporador;

• Debe acompañarse con un pago por derechos anual de $150.00.

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No presentar este informe o pagar los derechos anuales conlleva la imposición de penalidades y eventualmente cancelación de la entidad jurídica.